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中国上市公司将实行独立董事制 - 2001-08-22


中国证券监督委员会最近发出通知,要求上市公司在明年六月底以前建立独立董事制度,以促进上市公司规范运作,防止欺诈和舞弊现象。

在中国证监委发布的�关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见�中,具体说明了中国上市公司的独立董事应该发挥什么样的作用。这个文件说,独立董事有权提请董事会召开股东大会,提议召开董事会,聘请中介机构出具独立财务顾问报告,并且就经营决策发表独立意见。通知说,在2003年六月底以前,上市公司的董事会至少应该有三分之一的独立董事,其中至少有一名应该是专业会计师。

*掺沙子杜绝管理层为所欲为*

建立独立董事制度是为了解决上市公司运作不规范,特别是法人治理结构方面存在的问题。前一阶段出现的一些公司的问题也和其治理结构不完善有很大关系。有的上市公司管理层做假帐,在经营中违反规定,损害公司利益,也损害股东利益。证监委的�通知�说:�在这种情况下,建立独立董事制度、完善上市公司治理结构就显得更加必要和紧迫。� 独立董事的作用相当于毛泽东当年所说的�掺沙子�,使上市公司的管理层不能为所欲为。

*董事会制衡作用有限*

华尔街欧本海默投资顾问公司的投资经理麦茨说,独立董事起到的是一种制衡作用。麦茨说:�独立董事制度是对于公司管理层的一种限制,迫使他们重视股东的利益。这种制度也并不是普遍有效,但是肯定是对管理人员的一种制衡。�麦茨说,这是在公司内实现权力平衡的一种传统制度,独立董事和管理层各有各的权力。麦茨还指出,在美国有一些公司的董事会控制在管理层的手里,董事会成员也是由管理层挑选的,这是因为公司的股东不太坚持自己的意志,不行使自己的表决权。不过麦茨说,这种独立董事制度总的来说还是行之有效的。

*各国普遍采用董事会*

自从二十世纪六十年代以来,一些国家和地区在规范和完善公司治理结构时,都将独立董事制度作为一项重要内容。据经济合作与发展组织统计,1999年世界主要企业董事会中独立董事成员所占的比例都比较高,其中美国为百分之六十二,英国为百分之三十四,法国为百分之二十九。在各国,独立董事都是站在客观公正立场上保护公司利益的重要角色,在制衡管理层的同时,通过参与董事会的运作,还可以发现公司经营的危险信号,对公司的违规和不当行为提出警告。

*还需要有其他制衡机制*

本月早些时候,在深圳股市上市的银川市光夏工业集团由于据说篡改一个分公司的财务统计报告,其股票被停止交易,引起深圳股市的振荡。一些人担心,中国靠独立董事制度根本不能根除盛行的公司腐败和违规运作现象。欧本海默公司的麦茨业认为,中国仅仅靠独立董事制度还不能解决这些问题。麦茨说,�这是朝着正确方向迈出的一步,是非常积极的一步,但是仅仅靠这个措施是不够的。�麦茨说,美国公司的董事会除了非常重大的问题之外,一般也不会和管理层作对,独立董事往往也都有自己的生意,因此不愿意留下难以合作的名声。他说,由于这种情况,还需要有其他制衡机制,例如公司透明度和独立会计师事务所进行财务审核等等制度。

根据中国证监委的这个�指导意见�,担任独立董事的人不得和公司人员有亲属关系,不得拥有公司百分之一以上的股份,而且不可以在这个公司担任独立董事之外的其他职务。

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