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中国时间: 01:13 2016年12月06日星期二

国会:中资公司赴美上市存在结构风险


2014年4月23日杭州郊区阿里巴巴公司总部玻璃门后的员工

2014年4月23日杭州郊区阿里巴巴公司总部玻璃门后的员工

美国国会下设的美中经济与安全审议委员会发表报告说,中国公司在美国上市惯常采用的一种企业结构可能会对美国投资者构成风险。据悉,中国电子商务巨头阿里巴巴可能在近期赴美上市。但分析人士说,国会报告发出的警告不会影响阿里巴巴的首次公开募股行情。

美中经济与安全审议委员会本星期发表报告说,中资公司赴美上市采用的可变利益实体(VIE)结构建立在一系列复杂和高风险的法律合同基础之上。这种安排可能导致美国法庭在纠纷中无法行使司法权力,从而使美国投资者的风险增加。

根据可变利益实体安排,中国境内的企业作为控股公司,在海外设立运营公司,并借助运营公司绕过中国政府关于外资控股份额的限制,得以在海外挂牌上市。控股公司和运营公司之间设置多种合同安排,以确保控股公司的实际控制权。

国会的报告指出,中资公司海外成立的运营公司通常在开曼群岛等避税天堂注册。由于相关法律合同只能在中国执行,因此对于美国投资者来说,这种安排存在的一个重大风险是“中国股东可以窃取实体,无视支撑该系统的法律安排”。

纽约金融咨询机构FTN FINANCIAL的分析师杰伊 ∙ 莫罗克对美国之音表示,中资公司的可变利益实体安排显然是为了逃避国内法规。尽管中国监管者目前对此采取不置可否的态度,但很难预测未来这种政策是否会保持不变。

他说:“对于美国投资者而言,风险之一来自于这种安排缺乏透明度和法律效力的不确定性,其中也涉及中资公司在美国上市面临的会计标准和金融监管等更广泛的问题。”

美中经济与安全审议委员会的报告特别提及中国电子商务巨头阿里巴巴。据悉,阿里巴巴最早可能在今年夏天通过可变利益实体安排赴美上市。

据《华尔街日报》报道,阿里巴巴在早些时候向美国证交会提交的上市申请计划中也明确表示,该公司中国境内实体和海外实体之间的合同在控制可变利益实体方面“可能不会像直接所有权安排那样有效”。

FTN FINANCIAL的分析师莫罗克对美国之音表示,可变利益实体始终是一种较有争议性的公司结构,但美国投资人对于这种上市安排并不陌生。他认为,国会报告发出的警告不太可能为阿里巴巴的首次公开募股降温。

他说:“现在正是首募的好时候。阿里巴巴的市场份额让美国投资者无法忽视。其用户人数已经超过了美国人口。国会的这份报告可能会让一些投资者多考虑一下,但是否会破坏阿里巴巴的首募行情?我认为不会。”

国会的报告指出,由于中国法律限制外资持有互联网企业的股份规模,因此,取消此类限制,允许金融市场自由化,澄清可变利益实体的法律地位等措施将有助降低相关风险。

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