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中国时间: 08:18 2016年12月11日星期日

失踪的中概股责任者在美申请破产被驳回


中国清洁能源公司前董事长任宝文签字的破产申请(美国之音方冰拍摄)

中国清洁能源公司前董事长任宝文签字的破产申请(美国之音方冰拍摄)

美国法院任命的一家中概股公司接收人,赢得要求破产法院阻止该公司前负责人破产申请的动议。该中概股前负责人目前面临藐视法庭等数项民、刑事起诉,以及香港商业刑事机构的调查。这位前负责人竭力躲避血本无归的美国投资人数年之久,但接收人仍努力通过各种法律途径追讨责任人资产,以对投资人作出交待。

投资人团体对任宝文的起诉书(塞登提供)

投资人团体对任宝文的起诉书(塞登提供)

在纳斯达克上市的“中国清洁能源”公司(SCEI)前董事长任宝文未经授权的破产申请,8月26日遭内华达州破产法院驳回。美国法院任命的该公司接收人成功击败任宝文在内华达破产法院提出的破产申请。法官布鲁斯·比斯利裁决任宝文未经授权的破产申请被驳回。

7月7日,任宝文和他的内华达律师为其中国清洁能源公司寻求美国破产法保护,寻求援用破产法对债权人讨债的自动禁令。

去年,内华达州法院因该公司数年未向美国证券交易委员会提交报告并从公众视野中消失而将该公司置于被接收状态。

任宝文申请破产的时机尤其可疑,因为法院任命的该公司接收人罗伯特·塞登刚刚在内华达州法院对他提起了民事和刑事诉讼。

接收人塞登的首席破产律师凯瑟琳·卡塔尼斯,以这一破产申请违反法院对该公司的接受令,而且根据虚假声明作出申请为由,成功地说服了破产法官。她引用有力事实和法律从而取得了代表美国持股人的这一胜利。

这一裁决作出后,任宝文现在必须面对在内华达州法院未决的对其藐视法庭程序的指控,他违反内华达州法院命令,以及无视接受人提出的要求。任宝文还面对香港商业犯罪局对他刑事犯罪的调查,接收人塞登发现任宝文在香港涉嫌文件造假的行为。

这只是众多在美上市的中国概念股公司不负责行为的一例。这些中概股公司负责人不遵守美国监管规定,有的在被报道和查出欺诈等问题、股价暴跌、投资人诉诸法律行动后,突然“消失”,导致股民手握几近无价垃圾股票无可奈何。

美国法院任命的接收人塞登接受美国之音采访(美国之音方冰拍摄)

美国法院任命的接收人塞登接受美国之音采访(美国之音方冰拍摄)

自从美国法院任命罗伯特·塞登为“中国清洁能源”接收人,美国有了第一位追讨这些中概股公司的执法机构,开始对不合作者采取执法行动,并已成功达成第一起和解协议。

投资人损失数十亿

塞登告诉美国之音,从2011年以来,有170多家在美国上市的中国概念股公司,面临财务账目或公开信息等问题,他们或不交财务报告,或不开股东大会。

美国证券交易委员会因这些公司违反监管规定已经对数十家公司提起了民事欺诈诉讼,但许多中概股公司对法院采取不理睬态度,或干脆停止跟美国证券交易委员会和投资人联系,塞登说,他们称此为“遁入黑暗”(going dark)。

美国证券交易委员会取消了120多家中概股公司在美国的交易注册,数十家自愿放弃了注册。

塞登说,这些中概股公司给投资人造成的损失达数十亿美元。

去年4月,美国内华达州第二司法区法院法官派克裁决,鉴于在内华达州注册、在纳斯达克上市的中国清洁能源公司董事会不作为和严重管理不善,任命塞登为接收人,对该公司执法,以最大限度讨回投资人损失的资产。

曾担任过检察官和调查员的塞登,在纽约曼哈顿办公室告诉美国之音,他就像法官的左膀右臂, “我的代表跟不同的公司进行沟通,试图讨回投资人的资产。”

中概公司“中国清洁能源”号称是中国生产清洁新能源水煤浆的主要企业。在中国,它的实体公司叫“索昂生物科技公司”。该公司前董事长任宝文对接收人的一系列命令采取不合作,甚至拒绝联络的做法。接收人塞登说,投资人已经于6月3日将任宝文以藐视法院接收人命令的罪名告上内华达州第二司法区法院。

塞登说,如果裁决作出,任宝文一旦离开中国,就可能被拘留,并被引渡到美国坐牢。

不交报告不开股东会

起诉书说,从2011年11月11日至今,任宝文领导的该公司董事会一直没有举行股东大会;从2012年5月至今,任宝文领导的董事会一直没有向美国证券交易委员会报告公司财务状况。

中国清洁能源公司于2006年底以内华达州注册的一家商业公司之“壳”进入纽约纳斯达克;2010年6月开始在纳斯达克主板市场交易,股价在美股5-7美元,最高曾达每股将近10美元。2011年4月公司遭华尔街做空者质疑欺诈,股价暴跌至1.5美元,成为垃圾股。

2012年9月美国证券交易委员会因该公司停止提交财务报告对其摘牌。随后该股票进入纳斯达克场外柜台交易,2015年9月1日的股价为5美分。

2014年,拥有15%该公司股份的股东团体,了解到该公司在广东购买的厂房地产,实际上卖主并未完成使用权的过户手续;经过反复诉讼程序,该公司价值上千万美元的地产和厂房已经被当地法院冻结。为挽救中国清洁能源董事会和董事长的不作为和严重管理不善造成的损失,股东团体向法院提交简易判决动议,要求立即举行股东大会,任命一位独立接收人。

之后,股东团体通过法院向该公司董事会和董事长任宝文发出多次要求举行股东大会的裁决,但均未获回应。

去年4月,塞登作为接收人登场之后,根据法院授权首先接收了该公司在香港的子公司,重组了董事会。塞登的代表在西安跟任宝文开会,他起先答应交出财务文件,但随后就食言了。

2014年12月,接收人在多次致函任宝文要求他予以合作失败之后,撤销了该公司中国运营公司——铜川清洁能源公司董事会,任命了新的董事会,改变了中国运营公司的控制权。

塞登告诉美国之音,“任宝文在内华达注册的公司是所有其他子公司的母公司。在内华达的公司股东是唯一拥有香港子公司的股东,香港子公司又拥有中国运营的子公司。”

根据法院的进一步授权,接收人有权控制该公司现有银行和其他机构的账户,有权不受限制地查阅该公司的账册及记录;变卖该公司资产直至股东获得应有赔偿。接收人发函要求任宝文在限定时间与之联系。

改日期转移资产

任宝文一面拒绝联系一面加紧行动。他把香港子公司的中国清洁能源股份转移到一家在英属维京群岛注册的他单独控股的公司,并将转移日期改成塞登被任命为接收人之前。

这一行为被接受人塞登发现,他今年5月22日向香港警方商业罪案调查科报案,并将此通报中国政府有关部门。

塞登说,“任宝文窃取了包括美国和中国股东的利益。他的香港子公司已经被改组,他是在被撤销董事长职务后采取了这一转移行动的。”

塞登表示,在采取这些行动的同时,他的代表在中国商务部协助和安排下,再次与任宝文开会,试图与之达成和解方案,但任宝文又故伎重演:“我们找到了他,跟他和他的顾问开会。我打电话给他律师,达成了解决方案,我们起草了文件,送给他签字,我签了,然后他又消失了。并停止了与我们的沟通。”

为此,股东团体再次采取行动,以民事和刑事双重藐视法庭接收人命令罪将他告上内华达法庭。塞登说,这一起诉已经送达中国清洁能源的注册公司,还向任宝文本人寄了两封正式信函,告知了接收人的权力和责任,以及他违反接收人命令的事实。

该公司中国网站的最后一条新闻是任宝文今年2月的新年祝词。他说,“公司面临国内外多重压力,随着油价的大幅下跌,用油客户改用水煤浆的意愿也大大降低,公司面临着必须转型的抉择。”但他的交流对象显然不是美国证交委和投资人。

对中概股公司执法难

由于许多中概股公司通常通过反向合并,以所谓的“可变更利益实体”——即在海外注册一家公司,或收购一家公司,实体公司在中国运作——的形式在海外上市,因此,当这些公司在海外市场遇到麻烦后,虽然有关监管部门甚至法院对这些公司做出须对其股东负法律责任的裁决,但是长期以来美国法院无法在中国对责任人执法。

但塞登说,现在他的团队已经为投资人追讨中概股公司资产铺平了一条道路,“让他们有望在一个合理的时间段从中国公司要回一些资产,并有很高的成功可能性。”

首个成功例子就是曾在纳斯达克主板交易的潍坊盛泰药业。之前,这家公司拒绝回复美国法院要求其向股东提供账册的裁决。两星期前,塞登的团队与盛泰达成了和解协议。根据协议,盛泰同意支付370万美元,回购其主要的外部股东持有的股份。

盛泰药业是一家生产淀粉、葡萄糖和生物制品的研发和制造公司。2007年在纳斯达克上市,目前在场外交易,股价为14美分。

中国政府为美执法创造条件

中国政府态度的转变也为塞登有可能在中国执法创造了条件。塞登表示,中国政府对美执法给予了支持。他说,中国最高人民法院去年的一项判例显示,中国政府承认外国母公司对中国子公司的控制权,这也在很大程度上帮助了塞登的执法。

2014年6月11日,中国最高人民法院开庭审理了中华环保科技集团有限公司与大拇指环保科技集团有限公司的股东出资纠纷案。确认了外国法院指定的司法管理人身份。

法律研究机构“君合研究”指出:“该判决是中国最高法首次以判决形式正式承认了境外接收人对境内企业的影响力,这对于近年来越来越频繁出现的境外接收人与境内相关企业间的冲突的认定和处理,具有重要的指导价值。”

塞登说,这些案子中中国投资者也是受害人。如中国清洁能源案,中国国内有1400多股东,“很多中国投资人、股东打电话给我,写电子邮件给我。”

塞登说,中国政府可以做的更多,“他们可以安排召开会议,告诉责任者他们不仅违反了美国法律而且违反了中国法律,因为很多股东是中国公民,他们的钱也被盗窃了,因此政府和董事长坐下开会,告诉他,你应该面对他们,与他们沟通。”

同时,塞登也表达了对帮助中国概念股公司上市的华尔街律师、会计师和承销商的失望。“有例子显示,他们没有对这些公司做尽责调查,或没有对他们作正确劝告,他们有义务对来上市的公司和股东负责,而不是只对付钱给他们的董事长负责。许多信息显示,他们没有做好他们的工作。”

塞登表示,“作为接收人,我们跟美国的法院和法官进行沟通,也要对这些人追究法律责任。”

52岁的塞登曾担任过前曼哈顿地区检察官罗伯特·摩根绍办公室的检察官,后来建立了自己的公司“保密安全和调查”,在中国从事过对公司的尽职和背景调查。

他告诉美国之音,随着第一起和解协议的达成,他正接到越来越多的雇佣要求。“现在只有我一家,可能几年后就有很多家了。”

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