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中国时间: 18:31 2016年12月04日星期日

阿里巴巴美国上市:丑话说在头里


阿里巴巴向美国证监委递交招股书,对投资该股的风险做了大篇幅警告。除标准化披露外包括了中国概念股仍未客服的上市企业架构、美国监管机构无法对其审计机构进行审查等老问题。

*潜在风险共38页*

星期二,准备在美国公开募股的中国电子商务巨擎阿里巴巴提交了招股书。书中告知投资者诸多投资该股将遇到的潜在风险,篇幅超过招股书十分之一多,可谓把“丑话说在头里”。

一般招股书披露风险是一种免责的标准化程式,但阿里巴巴有其与美国企业不同的特点。其中之一是“可变更权益实体” VIE(Variable Interest Entity)。这几乎是每一家来美上市的中国公司无法逾越的鸿沟。因为根据中国法律,外国投资人不能直接投资中国国内公司,所以只能通过一家离岸公司到海外上市。

*VIE架构就是一个合同*

银通投资集团经理霍红解释说:“为什么这个VIE结构存在呢?就是因为新浪最早上市时它的律师团队就想了一个办法,就是我们不能直接进入就‘曲线救国’。律师就想出一个办法,用这边的一个‘合同’,跟中国的公司连接起来,这样才可以把中国公司的报表并到这边的公司来。”

阿里巴巴在长达38页的“风险因素”中说,这种做法可能会被政府认为不符合许可证、执照或其它监管的规定,也可能带来董事会成员间的利益冲突。

*阿里巴巴报表数字可能令投资人“丧失信心”*

阿里巴巴在其招股书中承认,投资人可能会对其报出的数字的可信度“丧失信心”,因为美国监管机构一直无法对其外部审计机构,即普华永道香港分支机构的审计工作进行调查。而这有可能再次将中国公司拽入美国应对美国上市的中国公司的审计和财务在多大程度上进心监管的争端之中。

*美中已签署谅解备忘录*

在纽约的麦楷博平会计师事务所合伙人伯斯汀说,这是美中两国政府间的争议,已经取得了一些进展:“存在着许多问题,如对会计进行调查,交换工作文件,他们已经签署了一个备忘录,四大会计事务所之一已经成功向美国证监委提出撤销申请。”

2010年多家在美国上市的中国公司被发现财务造假问题;去年,美国证监会法官下令美国四大会计事务所在中国的分公司中止美国业务6个月。称这些公司在美国监管机构调查中国企业帐务欺诈问题时,不提供相关审计文件。这些会计师事务所一再拒绝向美国证监会提供相关文件,称他们受到中国法律的禁止。

*当局仍可拒绝对方要求*

但是去年5月双方签订的这份执法合作备忘录仅限于审计领域,当局仍可拒绝对方要求,中国须预先获的有关分享信息的通知,而且该备忘录不产生法律义务或私人权利。因此,伯斯汀表示,

“这些机制绝对需要改善和扩展,这些是人们盼望的东西。在新一波中国公司来美上市之前,更加急需解决这些问题。”

*阿里巴巴将做巡回秀*

根据纽约证交所有关公开募股的有关说明,阿里巴巴接下来将到全美各地做一个巡回秀,向机构投资者展示公司的潜力。

招股书警告的其它风险还有:如果阿里巴巴被认定是一个中国“境内企业”,其普通股股息可能要中国当局缴税;中国政府对网络和移动支付服务的监管可能会削弱阿里巴巴赖以获利的支付宝账号的便利性或实用性;中国政府对互联网基础设施的严格控制可能在互联网基础设施出现中断、故障或其它问题时令阿里巴巴无法找到替代网络。

*最大问题是能否保持利润增长*

阿里巴巴在其所提交的报表中,对其主要收入来源的淘宝和天猫商城两网站总营业额在“中国商务零售业务”项目下列出,却没有对这两家网站各自的营业额和净收入分别列出,虽然报表说2013财政年度头9个月营业额比同期增长了60%以上。

纽约时报的报道说,阿里巴巴IPO中的一个最大的问题是,它能否保持自己的利润。这样高的利润率有时候可能意味着这家公司具有的优势也许要消失,让公司面临竞争。

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